十九世纪的中国，一位侠士将青冥剑赠予红颜知己，宝剑失窃后众人踏上寻剑之旅。追踪线索引向贝勒府，随着神秘刺客的出现与另一段爱情故事的展开，剧情走向陡然转折。

时间：两千年前。地点：秦朝暴烈的崛起之初。故事：即将成为中国首位皇帝的秦王，即将一统战火纷飞的土地。三名刺客决意行刺，一位忠臣却挡在了他们面前。[米拉麦克斯]

本片根据朱苏进的剧本《三国•荆州》改编。 战乱年代，群雄并起。割据一方的沛国安于现状，一任国主沛良（郑恺 饰）慨歌太平。要冲之地境州早年为强邻炎国借去，而今据而不还。沛国都督子虞（邓超 饰）前往讨伐，却中了对方大将杨苍（胡军 饰）的拖刀，重伤不愈。心有不甘的子虞暗中派出替身境州（邓超 饰）假扮自己，总理军政，内则使令夫人小艾（孙俪 饰）襄助。真假子虞切磋战法，寻求破解杨苍刀法的绝技。而另一方面，沛良恼怒子虞私自约战杨苍，不惜将妹妹青萍（关晓彤 饰）嫁于杨苍之子为妾媾和。淫雨霏霏，连日不开。境州上空，杀戮与机谋纠缠撕裂……

公元859年，一度繁荣的唐朝正走向衰败。动荡席卷全国，腐败的朝廷与各地崛起的起义军激烈对抗。其中最具威望的反抗势力“飞刀门”，在一位神秘新首领的带领下正日益壮大。[索尼影业经典]

　　穷女孩受到命运女神满神（陈红 饰）的特殊眷顾，长大成人后做了集万般宠爱于一身的王妃倾城（张柏芝 饰），但是因此也成了被命运咒语所诅咒的“永远得不到真爱，除非时光倒流，人死复生”之人。在与北宫爵无欢（谢霆峰 饰）、大将军光明（真田广之 饰）等人进行的爱情角力中，倾城一次次被对方当作筹码，咒语灵验。但是身分卑微的奴隶昆仑奴（张东健 饰）却是真心爱着倾城。他期望用自己接近光速的奔跑来打破加诸在倾城身上的命运锁链，好让她返回人生的起点重获选择的权利。

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……